! s1 T) S# x: L. r# x/ f 于是未合规持牌的企业可能被勒令停业，当中行业从业者对于 FSMA 有还是有很多疑惑的点，新加坡金融管理局于 6 月 6 日也对企业收到的反馈进行的详细的回复，以下是 Aiying 艾盈对回复内容规整： ( R( K& |( p$ M# A$ M8 C - _/ ^( z+ C2 N( ?4 l 1． 如果公司只为税务居民身份注册或仅设高管，需执照吗？8 r2 l/ O# ~. b2 n% c5 I
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MAS 的说法：有些公司在新加坡注册成立，但目的不是在新加坡实际开展业务，而是为了利用新加坡的税收优惠政策，成为新加坡的 “税务居民”。税务居民身份可以让公司在新加坡享受较低的税率或税收协定好处。或公司在新加坡只安排了高级管理层（如首席执行官、董事、首席财务官等），但没有其他实质性业务活动（如销售、客服、运营）7 d, r; g' P( {) ~' v* E: e6 ]7 V
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只要实际提供境外 DT 服务（如通过新加坡账户处理交易、托管代币），仍需执照。注册目的不影响执照要求，关键看是否从事 DT 服务。1 }9 D6 M" n" x( P% J6 k
5 b" X: L* Z6 s+ _; t 2． 在家办公算不算营业场所？ , l& V8 M* y; r) y * h* F( s' ?. b MAS 的说法：未明确规定住宅是否为 “营业场所”，但强调判断基于业务实质 ， 如果你在家开展实质业务（如通过家用电脑处理客户订单、进行销售、提供咨询服务），MAS 可能认定为营业场所，需执照。$ n% v- K, Q4 T3 f" H
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如果仅偶尔处理工作（如回复几封邮件、做轻量行政支持），可能不视为营业场所。共享办公空间或公司办公室更可能被认定为营业场所，因其更像正式业务地点。) I- a3 Z) D! Y4 ]7 k8 O6 ^' T1 L
. p5 a3 L/ ]+ e m+ _8 Z* ` 3． 执照申请门槛高不高？时间够不够？能否延长？3 n* y% E3 c _, H" \
0 [/ }: O& g: d x H5 F& u MAS 的说法：想拿 DTSP 执照？没那么简单！MAS 只在 “极少数情况” 下发证，比如你的商业模式得合理、在海外受监管（得符合 FATF 等国际标准）、公司结构没问题。关键是，没有过渡期，2025 年 6 月 30 日起，没执照的 DTSP 得停掉海外服务，不然违法。MAS 会提前 4 周通知，让你准备，但别指望宽限。 & q- D, d1 _. c$ m6 n! M( H % O0 [/ {) q/ }! n 企业的反馈：4 周时间太短了！准备申请材料、等 MAS 审核，根本来不及。企业担心业务停摆、裁员，甚至影响供应链。有人建议给 3 个月过渡期，或者让申请中的企业暂时继续运营。 S4 c2 k' Q4 e0 }9 [* {4 r% I$ x* c, K2 k% m5 ^4 m
MAS 的回应：不松口。MAS 认为 DTSP 风险太高，必须迅速合规。4 周够你决定是申请还是停业。 ) y h' q' A' n( I8 ?3 N9 P8 t3 h1 l $ p; x! r# ^# Z1 ]; [ 4． 执照费和资本要求会不会压垮小公司？ ( @* ^! i( ]9 I3 ^% Y9 H. ^3 @ ) G" e# S4 {- x- ` MAS 的说法：执照申请费和年度费都是 1 万新元，固定不变，不管你公司大小、业务多少。另外，得准备 25 万新元的资本（公司是基本资本，个人是现金存款），证明你有实力在新加坡扎根。! X* H( J/ O0 {8 Y1 A) S
" Y. Z9 F& Z( k2 f5 m3 a 企业的反馈：小公司喊苦，25 万新元太高，1 万新元执照费也不便宜。有人建议按公司规模分级收费，或者降低资本要求。还有人问，费用会不会因为服务种类多而增加。; F V/ q3 @+ k+ i! c
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MAS 的回应：不改！费用跟支付服务行业（DPTSPs）看齐，统一收费最公平。25 万新元是为了确保你不是 “空壳公司”。% ^6 o5 f/ D3 ?1 j4 H; _8 Y3 `8 W
% n R- Y( v; P; D3 K1 `+ a8 m 5． 谁得申请执照？ : V8 m* D) @7 e8 n 6 H1 y, G# w) p1 j MAS 的说法：在新加坡有营业场所（如办公室、共享工作空间）或在新加坡注册的公司（无论是否在新加坡实际运营），如果提供境外数字代币（DT）服务（如加密货币交易、钱包服务、托管），必须申请执照。MAS 会看你的前台职能（如销售、业务开发、客户服务）或客户群体是否在境外。例如，在新加坡接洽海外客户、处理交易，需执照。 J& ] @2 u( ?9 W ) \- p# d2 v* r+ D) V7 @ 豁免情况： 8 O9 v# |( L4 S$ F5 i9 x - K4 y `5 a( @* N2 f \ 境外公司员工：在新加坡为境外注册公司工作（如技术支持、后台开发），仅因就业活动不需个人执照1 p, d. o( @1 F l. i( r
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6． 老客户的尽职调查（CDD）怎么搞？. T5 i2 A+ v! u
, b! @5 U* q+ \, @ A MAS 的说法：拿到执照后，得给老客户（在执照前合作的客户）重新做客户尽职调查（CDD），比如查身份、资金来源。完成时间由 MAS 根据客户风险决定。3 A9 c/ G5 O8 q; L. I
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企业的反馈：大家都同意要做 CDD，但时间）}担心时间不够，尤其是客户多的公司。建议按风险分阶段处理（高风险客户先查），还想知道能不能复用老资料。 ( g8 b2 ~' ?& ~' G E) |5 ^- K7 w$ O7 r
MAS 的回应：不给固定时间，按客户风险定时间表。企业得自己评估后续 CDD 需求，MAS 会出指引但不具体规定。 , E' B5 p! i8 x% G1 _3 A* w4 D9 H+ g Q6 W- e& [' x, P2 o, {
7． 可以找第三方帮忙做 CDD 吗？5 S7 q: E F u; Y( s0 x" H
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MAS 的说法：可以找第三方做 CDD，但不能是支付服务公司（因为他们的合规水平不一）。得自己检查第三方是否靠谱。( b; ^2 G! A1 N" j* K8 T( y# E
0 p' o/ S/ w4 {% u4 p+ L 企业的反馈：找第三方省事，建议允许用符合 FATF 标准的支付公司，还要明确的评估标准。1 L' t3 c; I( v' _9 W
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MAS 的回应：不让步，支付公司不行。企业得自己建流程评估第三方。1 h: E1 q7 ]' z, n' z
! C5 ?% L e( F4 b 8． 账户服务和转账的规矩有多严？ # m1 F: w1 f& G' D ) o8 Q9 x" b( R$ d, d+ @: s/ d* h MAS 的说法：- R9 @6 t" ^) T% n; L7 |
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账户服务：跟其他金融机构合作，得先查他们的反洗钱措施，确保没风险。 4 f% k! ~. |( V: { $ g' J& E3 s3 N 转账：转账得带上发起人和受益人信息（姓名、ID 号等），符合 FATF 标准。信息不全，得按风险决定能不能继续。 - K6 ]3 w/ D; W% N9 U0 e) i; m6 w% h; m' H3 M+ ?
企业的反馈：想要评估模板和统一的信息标准，比如加交易 ID、代币类型。担心信息不全卡交易，影响客户体验。 ' ^$ z+ t# t' K3 E9 p2 R6 T8 y1 f+ n) _/ A' C: O" f
MAS 的回应：会给评估指引，但不规定技术标准，保持中立。信息得齐全，不然可能被拒。 0 d& M" i+ B o : o0 q: d# N. i Y Q, d# | 9． 技术风险和网络安全要求好搞吗？ J3 S* C6 \/ L. U
" O' A+ A/ o9 \. h7 A% g% n MAS 的说法：4 S% H/ q3 J8 d& c4 g
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技术风险：IT 系统得稳如泰山，客户数据不能泄露，重大事件 1 小时内报告 MAS。 ' W, }# [: f5 M4 u. F v% r. x+ b$ k6 q, p) r; ~$ N' \
网络安全：保护账户、打补丁、装防火墙、防病毒、用多因素认证。% t3 w1 l& `. r$ e v7 L
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企业的反馈：1 小时报告太赶，建议先简单报告，再详细跟进。还想加全球做法，比如定期渗透测试。/ O# J+ t6 j, I- ~/ S
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MAS 的回应：1 小时报告必须有，确保 MAS 及时了解影响。网络安全是基本要求，未来可能加新措施。* e4 x$ H6 Y& x5 \" g8 {, m u
. g3 @, y+ v& l# ~2 D' { 10． 行为和披露要求会不会太麻烦？5 _* {, U X, \- h7 d
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MAS 的说法：# H! w% S5 w0 J d
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行为：得记交易、发收据、公示汇率和费用，固定营业时间让客户能找到你。 ; @/ y$ Q: [& i, Y8 t% G( u! P0 K9 F5 N& W& a( X3 s9 t: ^3 p
披露：得发风险警示，提醒客户可能亏钱；别乱说自己受 MAS 监管的范围。5 {9 e1 R* ^/ B" \. Z
) O# r+ k% O3 T 企业的反馈：营业时间太死板，建议按公司大小灵活点。披露想用多语言和模板，处理错误披露需要指引。% Q/ I; n* r5 Y1 Z( A l' E
+ @; s: d. B( i' u MAS 的回应：营业时间不改，确保客户能联系你。披露语言自己定，错误披露得赶紧改。6 c; a! X4 k6 H. Q
! C& b3 {+ A! N! r 11． 指引够具体吗？能帮企业少走弯路吗？+ b t1 P, y5 }! V
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MAS 的说法：DTSP 得遵守通用的金融指引（适当人选、技术风险、业务连续性、外包），未来可能出 DTSP 专属常见问题解答（FAQs）。 ' G; ^' X! j9 r. X( Q ' C4 U) k+ w* A% b) B6 { 企业的担忧：想要 DTSP 专属的网络安全指引、高管能力清单和案例，觉得通用指引不够贴合。4 B8 a) _* X% U8 e) p
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MAS 的态度：指引是原则性的，你得自己定制。会考虑加 FAQs，解决行业痛点。 ! X% f' X- @+ C( W8 _% r, f+ s) z2 D( ^" D- K8 g D
12． 即使你已有牌照或被豁免，FSMA 仍对所有 DTSP 相关业务提出了更高的合规要求：2 n0 z$ s( B; D
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更严格的技术风险管理（TRM）：需加强系统安全、网络风险防控，符合 MAS 的《技术风险管理指引》。 5 ]( J, P! o3 h0 u. z0 \1 @3 J3 M' O, H/ q$ |& Q# S, |
年度审计报告提交：需定期向 MAS 提交独立审计报告，重点评估 AML/CFT（反洗钱和反恐怖融资）合规性。 * s; H8 W' F" K) E2 \5 O( v' j' Y7 r, }! B, {0 K" R
更高的 AML/CFT 要求：包括客户尽职调查（CDD）、交易监控、筛选可疑活动等，需符合 MAS 的 PSN02 通知要求。 ' Z5 O6 K' Z( @5 D+ l
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重大安全事件快速上报：发生重大安全事件（如数据泄露、黑客攻击）需在 1 小时内向 MAS 报告（注：此时间要求可能根据具体指引调整，建议参考 MAS 最终通知）。 $ B) m: K/ h6 Z7 G' r% ~2 i
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现金支付限制：禁止接受或支付超过 20，000 新元（约 15，000 美元）的现金交易，以降低洗钱风险+ g1 y# S% Z5 V. ?8 A& ^) d2 T
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如果你已经在以下框架下持牌或被豁免，则无需额外申请 FSMA 下的 DTSP 牌照：2 X) I- m- X: D' W( b
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持有《支付服务法》（PSA）牌照+ w$ H; n9 G0 ^* v! h7 T) Q% W$ v, c
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被 PSA 豁免 5 V* ~) P. w2 V o. c/ ^ R3 y4 _ 4 E/ g" H& _0 K/ e 持有《证券与期货法》（SFA）或《金融顾问法》（FAA）牌照，或被豁免。 - D) t* Z$ d) b) n1 R0 \9 ]9 S; p! g8 ~
