标题: 新加坡 MAS 问答详解: 未合规持牌的币圈企业会被勒令停业吗？（转） [打印本页] 作者: 九嶷风 时间: 2025-6-10 15:58 标题: 新加坡 MAS 问答详解: 未合规持牌的币圈企业会被勒令停业吗？（转） 3 ?' w2 w/ D$ N i8 c% w9 \; X
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2025 年 6 月 30 日，离我们还有不到一个月。这一天，新加坡的《金融服务与市场法》（FSMA）将正式生效，为数字资产行业立下铁一般的规矩。MAS 想保护新加坡作为全球金融中心的金字招牌。数字代币服务：数字代币的买卖（broking， dealing） 、转账、兑换或撮合服务（transmission， exchange，matching） 、托管服务（custodial services） 、顾问服务或撮合交易（advisory or dealing services）因为是线上跨境操作，容易被不法分子用来洗钱或资助恐怖主义（简称 ML/TF）。DTSPs 指在新加坡有办公室或注册公司、但主要在海外提供数字代币（DT）服务的个人或企业。这些服务跟新加坡本地联系少，但一旦出事，可能让新加坡背黑锅。所以，MAS 决定严格监管，要求 DTSP 必须拿执照，合规标准还特别高。1 c; A Z/ H" A
}" z0 W0 C8 M9 A 于是未合规持牌的企业可能被勒令停业，当中行业从业者对于 FSMA 有还是有很多疑惑的点，新加坡金融管理局于 6 月 6 日也对企业收到的反馈进行的详细的回复，以下是 Aiying 艾盈对回复内容规整：- v, S+ w* C6 U9 W7 t
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1． 如果公司只为税务居民身份注册或仅设高管，需执照吗？ & G2 M, @- j# y4 X& _! s% ]2 N0 |6 ^9 k
MAS 的说法：有些公司在新加坡注册成立，但目的不是在新加坡实际开展业务，而是为了利用新加坡的税收优惠政策，成为新加坡的 “税务居民”。税务居民身份可以让公司在新加坡享受较低的税率或税收协定好处。或公司在新加坡只安排了高级管理层（如首席执行官、董事、首席财务官等），但没有其他实质性业务活动（如销售、客服、运营） - C* G5 f: {7 ]( V9 P& [! E" t7 j. E4 G; Z! U% S( B) n8 {
只要实际提供境外 DT 服务（如通过新加坡账户处理交易、托管代币），仍需执照。注册目的不影响执照要求，关键看是否从事 DT 服务。 % I+ L/ j- h2 y+ a; t / r5 {; l* l( F 2． 在家办公算不算营业场所？ % g" @4 b5 P7 c2 W! O1 g } n " O6 p [5 I3 S' N/ `7 s; C MAS 的说法：未明确规定住宅是否为 “营业场所”，但强调判断基于业务实质 ， 如果你在家开展实质业务（如通过家用电脑处理客户订单、进行销售、提供咨询服务），MAS 可能认定为营业场所，需执照。 " ?* G$ c# }+ y& g+ N; w) P: i ]1 V 7 ~& `* B8 R/ S5 r6 f3 u; H+ @$ {3 ]8 E 如果仅偶尔处理工作（如回复几封邮件、做轻量行政支持），可能不视为营业场所。共享办公空间或公司办公室更可能被认定为营业场所，因其更像正式业务地点。 2 |) K! z) f1 \" Y& _+ q - }# O- D+ P# w! P* t8 F! n 3． 执照申请门槛高不高？时间够不够？能否延长？ 8 w+ V, o- ?" s. N+ y9 D! V ' C' a4 [ X2 u; [ MAS 的说法：想拿 DTSP 执照？没那么简单！MAS 只在 “极少数情况” 下发证，比如你的商业模式得合理、在海外受监管（得符合 FATF 等国际标准）、公司结构没问题。关键是，没有过渡期，2025 年 6 月 30 日起，没执照的 DTSP 得停掉海外服务，不然违法。MAS 会提前 4 周通知，让你准备，但别指望宽限。 , I, Z# J' ^' y9 l: X8 J8 h& K; ~/ K" A! ]7 J- \* P
企业的反馈：4 周时间太短了！准备申请材料、等 MAS 审核，根本来不及。企业担心业务停摆、裁员，甚至影响供应链。有人建议给 3 个月过渡期，或者让申请中的企业暂时继续运营。9 g1 G! ~# M+ O9 V
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MAS 的回应：不松口。MAS 认为 DTSP 风险太高，必须迅速合规。4 周够你决定是申请还是停业。4 ?7 J6 K9 r( d6 C i
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4． 执照费和资本要求会不会压垮小公司？7 E- H- ^, q+ q( o
; m& b% g. r0 D2 E7 U1 J MAS 的说法：执照申请费和年度费都是 1 万新元，固定不变，不管你公司大小、业务多少。另外，得准备 25 万新元的资本（公司是基本资本，个人是现金存款），证明你有实力在新加坡扎根。 ' r' F/ G# o5 }0 l& S# j% O0 R& F p8 U7 e
企业的反馈：小公司喊苦，25 万新元太高，1 万新元执照费也不便宜。有人建议按公司规模分级收费，或者降低资本要求。还有人问，费用会不会因为服务种类多而增加。 & b6 J, e& H) s l5 s) S2 m* M* _5 k" O
MAS 的回应：不改！费用跟支付服务行业（DPTSPs）看齐，统一收费最公平。25 万新元是为了确保你不是 “空壳公司”。% H. p. K/ H& y$ H
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5． 谁得申请执照？ $ X" b# H" G& Q9 B 5 G% {- Q$ |7 b* ^% _9 g5 \2 l MAS 的说法：在新加坡有营业场所（如办公室、共享工作空间）或在新加坡注册的公司（无论是否在新加坡实际运营），如果提供境外数字代币（DT）服务（如加密货币交易、钱包服务、托管），必须申请执照。MAS 会看你的前台职能（如销售、业务开发、客户服务）或客户群体是否在境外。例如，在新加坡接洽海外客户、处理交易，需执照。 Q( R; I* ~" W
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豁免情况：( |3 `7 Y4 i, O/ k2 Q5 G8 F; W
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境外公司员工：在新加坡为境外注册公司工作（如技术支持、后台开发），仅因就业活动不需个人执照6 r8 E) O/ U+ R% f0 `4 |$ }
) y7 j5 a, b3 [! U/ ~: M: @) L 6． 老客户的尽职调查（CDD）怎么搞？ / e1 Q# o. u; V0 K ( N1 Z. g) Z& Y* K* F/ J MAS 的说法：拿到执照后，得给老客户（在执照前合作的客户）重新做客户尽职调查（CDD），比如查身份、资金来源。完成时间由 MAS 根据客户风险决定。9 s) S. y' f( j' j0 H8 x
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企业的反馈：大家都同意要做 CDD，但时间）}担心时间不够，尤其是客户多的公司。建议按风险分阶段处理（高风险客户先查），还想知道能不能复用老资料。 + `. ]2 [; \2 b( q( { & U( O$ a+ d; ]5 @4 i( n" N- g MAS 的回应：不给固定时间，按客户风险定时间表。企业得自己评估后续 CDD 需求，MAS 会出指引但不具体规定。4 X( c7 P+ W& d; ?, v/ m/ h c
- N3 s$ H& R3 x& K; ]2 M: f 7． 可以找第三方帮忙做 CDD 吗？ $ O) B0 O; f( h6 ]) m9 I: q2 h0 D8 @( M: F
MAS 的说法：可以找第三方做 CDD，但不能是支付服务公司（因为他们的合规水平不一）。得自己检查第三方是否靠谱。 / {, a7 {5 Y7 R6 a5 m! x/ R : {( ? J# D' X# w+ W9 j! ^4 F 企业的反馈：找第三方省事，建议允许用符合 FATF 标准的支付公司，还要明确的评估标准。 4 E- l1 I, b$ k& u 6 I9 q- M$ n; _: I MAS 的回应：不让步，支付公司不行。企业得自己建流程评估第三方。 . Y) q0 F7 Q/ h% I4 m) r3 I7 R. J! d9 k' F% O
8． 账户服务和转账的规矩有多严？ " ?, ~9 V2 j* U+ s, h 0 a9 s% H& ~! w j e+ `" q/ v8 j MAS 的说法：7 u" H7 Z4 W$ q/ \
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账户服务：跟其他金融机构合作，得先查他们的反洗钱措施，确保没风险。 ( ?0 b* J V* ^7 C s+ K. b5 U# x+ s: D& W$ z! q/ _7 H: F
转账：转账得带上发起人和受益人信息（姓名、ID 号等），符合 FATF 标准。信息不全，得按风险决定能不能继续。 ' m' g0 B6 D1 a 8 t E6 n) O. N# w% W 企业的反馈：想要评估模板和统一的信息标准，比如加交易 ID、代币类型。担心信息不全卡交易，影响客户体验。/ w& l( e& B2 g1 ]/ y/ o
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MAS 的回应：会给评估指引，但不规定技术标准，保持中立。信息得齐全，不然可能被拒。 . f( ]: r0 z l, V" S! U+ y: h ' U r/ w6 x0 l! }& W" ~ 9． 技术风险和网络安全要求好搞吗？: c' S4 m! a$ b+ Z' y
' j- u4 {0 g+ |" l7 q MAS 的说法： - S/ K* u# R; W" X5 k8 `& y- `$ g" }; W @
技术风险：IT 系统得稳如泰山，客户数据不能泄露，重大事件 1 小时内报告 MAS。 ! ~3 P* G. F6 ^* y ) f0 i4 `, S7 I 网络安全：保护账户、打补丁、装防火墙、防病毒、用多因素认证。/ V" L, Y) T: c6 S0 J+ J$ \8 w
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企业的反馈：1 小时报告太赶，建议先简单报告，再详细跟进。还想加全球做法，比如定期渗透测试。 & x' J3 W- \% T( |2 r5 r3 |0 A9 Q4 i, r" |
MAS 的回应：1 小时报告必须有，确保 MAS 及时了解影响。网络安全是基本要求，未来可能加新措施。 9 Z3 c+ t& |/ G8 f ! f6 Y+ R% s3 S$ ?1 b) p r4 }( u* q 10． 行为和披露要求会不会太麻烦？/ D' o8 [, J t' _* }* |/ T8 S0 U! z
0 T+ o0 X& q, {% Q0 x) h( \ MAS 的说法：" j6 T4 d, X' u0 Z
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行为：得记交易、发收据、公示汇率和费用，固定营业时间让客户能找到你。 ) D' R( ~4 a( F) f" y3 b( ~) q# G% w) b* A ~8 N" H
披露：得发风险警示，提醒客户可能亏钱；别乱说自己受 MAS 监管的范围。8 T1 v, `5 N7 {7 p
. W. w* V$ f2 J9 V 企业的反馈：营业时间太死板，建议按公司大小灵活点。披露想用多语言和模板，处理错误披露需要指引。 9 i) A, d7 x2 d# O! r& F : Q) K) Q/ N1 @ MAS 的回应：营业时间不改，确保客户能联系你。披露语言自己定，错误披露得赶紧改。 & U* t' r4 [4 m, t, w$ p 5 T: d' ]+ g j& }, E& {9 A 11． 指引够具体吗？能帮企业少走弯路吗？1 ^8 J2 y5 K7 n2 U1 W
2 {% R/ v$ ^7 _- M* t: E) }, E MAS 的说法：DTSP 得遵守通用的金融指引（适当人选、技术风险、业务连续性、外包），未来可能出 DTSP 专属常见问题解答（FAQs）。 9 N, ?+ u: q6 W% r6 B6 P1 ~+ n ) A, @/ G7 r& }7 i. R- b 企业的担忧：想要 DTSP 专属的网络安全指引、高管能力清单和案例，觉得通用指引不够贴合。 4 z+ [; L! h, X. a 9 q! n8 m( K' c, v7 f, T7 v MAS 的态度：指引是原则性的，你得自己定制。会考虑加 FAQs，解决行业痛点。 ( e1 J0 B) v$ t2 k$ V# v7 _" W) C# g, u$ h7 r( j
12． 即使你已有牌照或被豁免，FSMA 仍对所有 DTSP 相关业务提出了更高的合规要求： l2 ? G5 y2 n7 D/ w9 d2 \
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